第一部分　基礎知識。

一、股權激勵的現狀——面臨5大困難。

困難一：法律法規象6月的天，說變就變。

困難二：企業性質類型多樣復雜。

困難三：股權激勵模式龐雜。

困難四：股權激勵本身是個系統工程。

困難五：德不配位，情懷不夠。

二、名詞解釋

（一）股份與股票、出資額的區別。

（二）股權與股份、出資額的區別。

（三）期權、期股、股票期權的區別。

１、期權與股票期權的區別。

２、期股與股票期權的共同點與區別。

３）期股與股票期權的區別

（四）期貨、期權、股指期貨與權證的區別。

三、股權激勵考核制度設計

（一）評估報告法

（二）評級量表法

（三）目標管理法

（四）360度績效考核法

（五）平衡計分卡法

四、 股權激勵計劃的實施

第一步   組建股權激勵計劃管理團隊并進行具體職責分配；

第二步   專門的股權激勵顧問機構的選聘。

第三步   股權激勵計劃草案等文件、配套制度的起草。

文件及配套制度清單：

第四步   股權激勵計劃文件的提交與審核。

一、上市公司股權激勵計劃文件的提交及審核程序。

二、上市公司股權激勵計劃文件提交及審核過程中應注意的問題。

三、上市公司不得實施股權激勵的情形。

四、非上市公司股權激勵計劃文件的提交及審核程序。

五、非上市公司實施股權激勵計劃中的問題。

第五步   股權激勵計劃的授予與行權程序。

第二部分　操作實務——股權激勵計劃的設計

一、股權激勵計劃的實施基礎

（一）股權激勵方案設計的基本要求。

（二）企業實施股權激勵計劃的需求診斷

（三）企業實施股權激勵計劃的盡職調查。

１、正式調查前的信息收集與研究。

２、盡職調查清單

（四）企業實施股權激勵計劃對內部制度的要求。

１、完善公司治理機制

２、公司治理應達到9點要求：

3、公司治理問題自我診斷工具

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１、股票期權

２、限制性股票

１）折扣購買型限制股票

２）業績獎勵型限制性股票

３）股票期權與限制性股票的區別。

３、虛擬股票

４、業績股票

５、賬面價值增值權

６、期股

７、影子股票

８、延期支付

９、儲蓄

（六）股權激勵計劃方案的設計——八大模塊（八大定）。

模塊一：定模式

一、可供上市公司選擇的股權激勵模式。

二、上市公司選擇股權激勵模式的取決因素。

（一）財務狀況。

（二）激勵對象。

（三）股權激勵計劃獎懲的力度。

（四）上市公司的公共形象。

三、非上市公司股權激勵模式的選擇。

（一）認股權激勵模式

（二）利潤分紅型虛擬股權激勵

（三）賬面增值型虛擬股權激勵

（四）期股

（五）崗位分紅權。

四、非上市公司選擇股權激勵應關注以下因素。

（一）控制權。

（二）激勵對象的人數。

（三）經營及財務現狀。

五、公司所處發展階段的激勵模式選擇。

（一）初創期股權激勵模式的選擇。

（二）發展階段股權激勵模式的選擇。

（三）成熟階段企業股權激勵模式的選擇。

（四）衰退期企業股權激勵模式的選擇。

模塊二：定對象

一、上市公司。

二、非上市公司。

三、確定激勵對象的注意事項。

模塊三：定額度

一、確定總額度的參照因素。

二、確定激勵對象個人額度的參照因素。

模塊四：定價格

一、上市公司股權激勵標的價格。

（一）實施股票期權股權激勵模式的行權價格。

（二）實施限制性股票股權激勵模式的授予價格。

二、非上市公司股權激勵標的價格。

模塊五：定來源

一、上市公司股權激勵標的的來源。

二、非上市公司股權激勵標的的來源。

三、購買資金的來源。

模塊六：定時限

一、有效期

二、生效日——報備文件的審批日為生效日。

三、授予日（授權日）

四、等待期

五、行權日與行權窗口期

六、禁售期

七、注意事項：

模塊七：定條件

一、上市公司實施股權激勵計劃的不授予條件。

二、非上市公司實施股權激勵計劃的授予條件——自由選擇，法

三、激勵計劃的中等待期與分批行權的行權條件。

四、激勵對象達不到行權條件或者未及時行權的處罰辦法。

模塊八：定機制

一、數量及價格的調整。

二、股票期權激勵計劃調整的程序

三、公司控制權發生變化時股權激勵計劃的變更

四、激勵對象發生變化時股權激勵計劃的變更

五、股權激勵計劃的終止。

（一）因公司不夠實施股權激勵計劃資格而終止

（二）激勵對象不夠資格而終止。