一

企業(yè)治理那些事兒

公司治理體系

外部治理

主要解決外部糾紛發(fā)生前的風(fēng)險(xiǎn)管理與防范問(wèn)題

民事、刑事、行政、勞動(dòng)

內(nèi)部治理

主要解決公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪問(wèn)題

企業(yè)家、合伙人、經(jīng)理人、資本家之間的博弈

二

企業(yè)（公司）控制權(quán)

黃光裕給我們帶來(lái)的啟示

英美法系

黃光裕利用其絕對(duì)控股地位，對(duì)公司章程作最為重大的修改：無(wú)需股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)可隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)，包括隨時(shí)任免、增減董事，且不受人數(shù)限制；董事會(huì)還獲得了大幅度的擴(kuò)大股本的“一般授權(quán)，包括定向增發(fā)以及對(duì)管理層、員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等。

公司控制權(quán)完全落入只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會(huì)又一邊倒地支持這個(gè)職業(yè)經(jīng)理人的時(shí)候。。。。。。。。。。

董事會(huì)推翻股東會(huì)決議

完全在規(guī)則內(nèi)的游戲

公司治理的經(jīng)典案例

章程控制的法律支持

1、股東持股比例可與出資比例不一致

2、分紅比例、認(rèn)繳新增資本比例可與出資比例不一致

3、表決權(quán)可與出資比例不一致

4、可通過(guò)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

5、公司章程可排除股東資格的繼承

6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會(huì)職權(quán)

7、召開股東會(huì)會(huì)議的通知期限可另行約定

8、公司章程對(duì)公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法

協(xié)議控制

一致行動(dòng)人協(xié)議

巧妙的制度安排實(shí)現(xiàn)控制權(quán)——張玉良的金蟬脫殼、化繭成蝶

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三

股權(quán)激勵(lì)的制度性安排

股權(quán)激勵(lì)的現(xiàn)實(shí)和理論基礎(chǔ)

金手銬

金色降落傘

股權(quán)激勵(lì)的主要方式

在職股（虛股、干股、崗位股）：分紅權(quán)

期權(quán)股（期股、期權(quán)）：限制性股權(quán)

實(shí)權(quán)股（實(shí)股）：分紅權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)、交易權(quán)

實(shí)股激勵(lì)干股激勵(lì)期權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)員工的進(jìn)入退出機(jī)制

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵(lì)方案前應(yīng)簽署授予協(xié)議，細(xì)化退出機(jī)制，避免法律糾紛。

華為控制之謎

華為——虛擬股票 股票增值權(quán)

員工不具有股東身份

分享了利潤(rùn)

在決定華為所有重大決策的股東會(huì)決議上，一直只有2個(gè)人的簽名，任正非和孫亞芳

慧聰?shù)娜珕T勞動(dòng)股份制

慧聰公司章程中明確規(guī)定，每年企業(yè)利潤(rùn)的15％用于分紅，其余全部作為發(fā)展基金。將70％的紅利分給公司里所有不持股的正式員工，即年終分紅時(shí)，不持股的員工的分紅總額要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于所有董事分紅。董事長(zhǎng)郭凡生的持股達(dá)50％，按照規(guī)定他名下80％的分紅連續(xù)八年分給了公司不持股的員工。

血管里流淌著道德的企業(yè)家，腦子里充滿了資本的智慧！

法律文件

根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，綜合考量各種因素，以某一種方式為主導(dǎo)，設(shè)計(jì)能夠起到長(zhǎng)期激勵(lì)效果的制度！