股份制商業(yè)銀行的公司治理

主講老師：熊華強(qiáng)

課程詳情：

課程背景：

股份制商業(yè)銀行的公司治理在目前我國(guó)金融體制改革中顯得尤為重要，商業(yè)銀行上市IPO，并購(gòu)重組都是我們必須關(guān)注的。我國(guó)經(jīng)濟(jì)整體下行震蕩調(diào)整，一些行業(yè)和地區(qū)經(jīng)濟(jì)遭受重創(chuàng)。實(shí)體經(jīng)濟(jì)的風(fēng)險(xiǎn)部分地區(qū)已經(jīng)傳導(dǎo)到銀行系統(tǒng)中，東南沿海地區(qū)銀行業(yè)不良率明顯高于全國(guó)平均水平。利率市場(chǎng)化、錢(qián)荒、互聯(lián)網(wǎng)金融重重挑戰(zhàn)，對(duì)傳統(tǒng)銀行構(gòu)成巨大威脅和沖擊。公司治理能力將成為衡量企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。

培訓(xùn)對(duì)象：

董事長(zhǎng)，理事長(zhǎng)，董秘，財(cái)務(wù)總監(jiān)，分管行長(zhǎng)、支行行長(zhǎng)、客戶經(jīng)理

授課方式:

知識(shí)講解、案例分析討論、互動(dòng)交流、多媒體運(yùn)用

課程時(shí)間：1-2天

培訓(xùn)目標(biāo)：

了解商業(yè)銀行對(duì)公司治理的基本規(guī)律，培養(yǎng)學(xué)員公司治理風(fēng)險(xiǎn)防控意識(shí)和能力，規(guī)范操作流程、強(qiáng)化制度建設(shè)，學(xué)習(xí)并掌握公司治理的重要技術(shù)與方法，掌握公司治理的風(fēng)險(xiǎn)形式與防控措施與技能，應(yīng)用現(xiàn)代**先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)管理理念和方法，把公司治理控制在可承受范圍內(nèi)，為商業(yè)銀行的可持續(xù)發(fā)展保駕護(hù)航。

培訓(xùn)大綱：

**講商業(yè)銀行為什么要重視公司治理？

一、是金融改革的必然要求

（一）金融改革路線圖分析

（二）商業(yè)銀行的發(fā)展策略

1、求大及其途徑

2、求全（業(yè)務(wù)全能化）

3、求廣（全球化）

4、求創(chuàng)新

5、求轉(zhuǎn)型

（1）混業(yè)經(jīng)營(yíng)將成為主流模式

（2）契約式銀行將成為一種新型銀行組織結(jié)構(gòu)

（3）網(wǎng)絡(luò)銀行系統(tǒng)將成為銀行業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力

（4）銀行結(jié)構(gòu)再造：公司治理結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整

（三）結(jié)論

1、公司治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本框架和運(yùn)行機(jī)制，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的基石。企業(yè)的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營(yíng)的基石。而有效的公司治理是投資者、經(jīng)營(yíng)者、管理者發(fā)揮才能的舞臺(tái)。

2、公司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小銀行中體現(xiàn)的更明顯。大型銀行出現(xiàn)問(wèn)題，由于銀行資源積累雄厚，還可以進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小銀行的問(wèn)題可能會(huì)表現(xiàn)出來(lái)，而這些就是導(dǎo)致銀行走向衰落的關(guān)鍵問(wèn)題。

3、隨著企業(yè)間競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)迫切需要提高自己的競(jìng)爭(zhēng)力。而公司治理對(duì)提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力有著重要的作用。

4、董事會(huì)作為一個(gè)銀行的“芯”臟，處于公司治理中**核心的位置。在現(xiàn)代社會(huì)，銀行的競(jìng)爭(zhēng)從某種意義上說(shuō)，就是董事會(huì)的競(jìng)爭(zhēng)。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的股份制董事沒(méi)有接受過(guò)相關(guān)培訓(xùn)，一個(gè)弱勢(shì)的董事會(huì)難以給銀行帶來(lái)生機(jī)。完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)管理水平，是21世紀(jì)銀行管理的**重要課題之一。

二、也是公司法的要求

三、也是銀監(jiān)會(huì)的要求。

第二講公司治理理論

一、現(xiàn)代企業(yè)制度及其特征、涵義

二、現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離的后果

1、激勵(lì)不相容

2、信息不對(duì)稱(chēng)

3、經(jīng)營(yíng)者行為（為自身利益**大化）可能與所有者的利益不一致，公司經(jīng)營(yíng)者在控制公司之后，有可能以損害股東利益為代價(jià)而追求個(gè)人目標(biāo)。

三、公司治理從制度上解決上述問(wèn)題

1、公司治理產(chǎn)生的條件

2、公司治理必須解決兩個(gè)方面的問(wèn)題

四、公司治理的邏輯框架

五、公司治理的基本系統(tǒng)模型

六、公司治理的主要內(nèi)容

七、商業(yè)銀行的公司治理異于一般企業(yè)

八、商業(yè)銀行公司治理的核心問(wèn)題

九、商業(yè)銀行的公司治理

1、商業(yè)銀行公司治理的治理制衡機(jī)制；

2、商業(yè)銀行公司治理的治理運(yùn)行機(jī)制；

3、商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當(dāng)遵循的原則；

4、商業(yè)銀行良好公司治理的內(nèi)容。

十、巴塞爾協(xié)議對(duì)公司治理的指導(dǎo)原則

第三講商業(yè)銀行的公司治理制衡機(jī)制

一、商業(yè)銀行的公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司組織機(jī)構(gòu)

二、公司治理結(jié)構(gòu)職責(zé)的界定

三、銀行的股東（大）會(huì)

四、董事會(huì)

1、董事會(huì)是完善銀行公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵

2、董事會(huì)的職權(quán)

3、案例分析2：

某銀行董事會(huì)共有董事13人，2013年11月15日，公司召開(kāi)董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，審議**了接收運(yùn)營(yíng)炎黃藝術(shù)館暨組建某現(xiàn)代藝術(shù)館的議案。

該議案內(nèi)容主要是，由某銀行指派館長(zhǎng)組成管理團(tuán)隊(duì)運(yùn)營(yíng)炎黃藝術(shù)館至少10年，預(yù)計(jì)每年管理運(yùn)營(yíng)費(fèi)用為600萬(wàn)元。

另外，某銀行將組建某現(xiàn)代美術(shù)館，由某出資注冊(cè)，以收藏、陳列、展額度用于藝術(shù)品收購(gòu)。

出席會(huì)議的股東共有9人，其中7人同意該議案，2人反對(duì)。請(qǐng)問(wèn)該議案是否**？為什么？

4、銀行股東（大）會(huì)與銀行董事會(huì)的關(guān)系

5、董事會(huì)運(yùn)作效率的確定

（1）銀行董事會(huì)應(yīng)多大規(guī)模？

（2）銀行董事會(huì)結(jié)構(gòu)與銀行業(yè)績(jī)之間的關(guān)系

（3）銀行董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)應(yīng)多頻繁？

6、《商業(yè)銀行公司治理指引》對(duì)設(shè)立專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的特別規(guī)定

7、案例分析3：

某銀行董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)共有7人，其中4人為獨(dú)立董事。

2013年9月15日，該銀行召開(kāi)了董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)**次會(huì)議，出席該次會(huì)議的共有5人。

該次會(huì)議審議研究了以下激勵(lì)政策：

A、建立董事會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)基金；

B、建立融資和投資并購(gòu)工作獎(jiǎng)勵(lì)制度；

C、對(duì)第三屆經(jīng)營(yíng)班子實(shí)施5000萬(wàn)元一次性獎(jiǎng)勵(lì)；

D、對(duì)股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組和相關(guān)人員實(shí)施2000萬(wàn)元一次性獎(jiǎng)勵(lì)。

對(duì)該議案投了贊成票的共有4人，一人投了反對(duì)票

現(xiàn)請(qǐng)問(wèn)：該次議案是否得到了**？是否可以實(shí)施？為什么？

8、《商業(yè)銀行公司治理指引》對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則的特別規(guī)定

覽中國(guó)現(xiàn)代美術(shù)作品，某銀行將在每年財(cái)務(wù)預(yù)算中列支專(zhuān)門(mén)的9、董事個(gè)人如何履行職責(zé)

四、監(jiān)事會(huì)

1、《商業(yè)銀行公司治理指引》對(duì)監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法的特別規(guī)定

2、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

（1）《公司法》的規(guī)定

（2）《商業(yè)銀行公司治理指引》的特別規(guī)定

3、監(jiān)事個(gè)人如何履行職責(zé)

4、《商業(yè)銀行公司治理指引》對(duì)監(jiān)事會(huì)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的特別規(guī)定

5、《商業(yè)銀行公司治理指引》對(duì)監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的特別規(guī)定

6、監(jiān)事對(duì)公司的義務(wù)

7、監(jiān)事的法律責(zé)任

（1）**積極的行為侵害了公司的利益時(shí)的法律責(zé)任；

（2）**消極的行為，侵害了公司的利益的法律責(zé)任。

8、小結(jié)：監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)

五、行長(zhǎng)

1、行長(zhǎng)的職權(quán)

2、案例分析8：

R&A銀行有限責(zé)任公司注冊(cè)資本5億元，兩個(gè)股東各出資2.5億元。各方出3名董事，甲方陳雨薇擔(dān)任董事長(zhǎng)，銀行聘乙方的林雨婷擔(dān)任行長(zhǎng)。

行長(zhǎng)決定支出一大筆廣告費(fèi)和招待費(fèi)。董事會(huì)認(rèn)為不花這筆錢(qián)，該理財(cái)產(chǎn)品照樣受歡迎，不同意這樣做，認(rèn)為應(yīng)該由董事會(huì)決定。行長(zhǎng)認(rèn)為這是銀行日常工作，屬行長(zhǎng)職責(zé)，董事會(huì)無(wú)權(quán)過(guò)問(wèn)。

隨后，董事張發(fā)現(xiàn)理財(cái)產(chǎn)品定價(jià)過(guò)低過(guò)高，提出異議，認(rèn)為應(yīng)該由董事會(huì)決定價(jià)格。行長(zhǎng)提請(qǐng)董事會(huì)決定，并說(shuō)她將不對(duì)該理財(cái)產(chǎn)品的質(zhì)量和銷(xiāo)售負(fù)責(zé)。開(kāi)會(huì)時(shí)只有3位董事到會(huì)。

不久，經(jīng)營(yíng)急需一筆資金。行長(zhǎng)不愿再受董事會(huì)干涉，在沒(méi)有向董事會(huì)匯報(bào)的情況下，以銀行3輛汽車(chē)作抵押，向其他銀行貸款150萬(wàn)元。董事長(zhǎng)知道后說(shuō)，此事重大，應(yīng)該經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論。行長(zhǎng)認(rèn)為，事關(guān)緊急，有權(quán)處置。

董事長(zhǎng)遂提議董事會(huì)免除行長(zhǎng)職務(wù)，董事會(huì)表決結(jié)果是3:3。

你認(rèn)為董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)誰(shuí)的觀點(diǎn)對(duì)？為什么？

3、《商業(yè)銀行公司治理指引》對(duì)銀行高級(jí)管理人員的行為規(guī)范的特別規(guī)定

4、小結(jié)：行長(zhǎng)是負(fù)責(zé)并控制銀行及其分支機(jī)構(gòu)各生產(chǎn)部門(mén)或其它業(yè)務(wù)單位的高級(jí)職員

六、銀行的公司章程

1、銀行的公司章程的意義

2、制定銀行公司章程時(shí)需要注意的事項(xiàng)

3、《商業(yè)銀行公司治理指引》對(duì)銀行公司章程的特別規(guī)定

第四講公司治理運(yùn)行機(jī)制

一、發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則和社會(huì)責(zé)任

二、風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制

1、風(fēng)險(xiǎn)管理