引言案例

n 資金被創(chuàng)業(yè)者綁架

n 老板很累、雷士照明（視頻）

公司治理：理論框架與基本問題

n 企業(yè)制度的演進與公司治理問題的產(chǎn)生

n 公司科層契約與公司治理體系

n 公司治理邊界及其原理

n 有效公司治理機制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù)

l 公司治理框架應(yīng)保護股東權(quán)利；

l 應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和國外股東，如果股東的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機會得到有效補償；

l 應(yīng)確認公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；

l 應(yīng)確保及時、準確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)以及公司治理的狀況；

l 董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)、對經(jīng)營層的有效控制，董事會對公司和股東負責(zé)。

n 案例討論題　帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失敗？

公司治理的架構(gòu)

n 股東會

l 股東權(quán)益：誰是治理主體

l 股東權(quán)益及其特征

l 股東大會及中小股東權(quán)益保護

l 公司治理主體的選擇

l 案例討論題　只有董事長一人參加的股東大會

n 董事會---公司治理的核心董事會

l 董事會在公司治理中的作用（董事會的起源、特征與職能）

l 高效的董事會需要具備哪些責(zé)任和功能（董事會的模式與運行）

l 高效的董事會具備什么樣的架構(gòu)

2 活動1：頭腦風(fēng)暴：需要什么樣的董事會？

2 活動2：視頻分享：

2 實戰(zhàn)：描述董事會架構(gòu)與職責(zé)

l 高效的董事會如何操作

l 獨立的董事制度（獨立董事：實質(zhì)重于形式）

2 獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展

2 獨立董事的獨立性

2 獨立董事作用及其決策參與機制的設(shè)計

2 案例討論題　“伊利風(fēng)波”與尷尬的獨立董事

n 監(jiān)事會的設(shè)置與運行

l 董事會與監(jiān)事會：單層制還是雙層制

l 案例討論題: 未及時披露信息 ST黃河科技董事會做檢查

n 執(zhí)行經(jīng)理層

公司治理機制

n 內(nèi)部治理（實戰(zhàn)操練）

l 投資協(xié)議（甲醇汽油添加劑項目  技術(shù)PK資金）

l 公司章程（金屬法多晶硅項目  技術(shù)PK資金）

l 股東會議事規(guī)則（上市公司案例）

l 董事會議事規(guī)則（上市公司案例）

l 總經(jīng)理工作細則（上市公司案例）

l 管理層激勵（上市公司案例）

2 高層管理者：激勵與約束

2 高層管理者的激勵機制

2 高層管理者的約束機制

2 高層管理者激勵與約束的長效機制

2 案例討論題“新59歲現(xiàn)象”：國有企業(yè)老總改制情結(jié)與新心病

l 內(nèi)控制度

n 外部治理

l 市場競爭性治理機制

l 銀行相機治理機制

l 政府及監(jiān)管部門的監(jiān)管 （強制性信息披露）

l 中介機構(gòu)與社會輿論監(jiān)督

四、投資者關(guān)系——公司價值營銷

n 創(chuàng)造與實現(xiàn)公司價值的公司目標

n 降低信息不對稱合理體現(xiàn)公司價值

n 價值營銷框架

n 以投資者關(guān)系為手段和內(nèi)容的營銷推廣

集團治理：揭開法人的面紗

n 集團治理及其相關(guān)概念

n 母公司的行為：控制、合作與利益轉(zhuǎn)移

n 子公司的利益相關(guān)者保護

n 案例討論題　集團母公司掏空上市子公司：“猴王”變空殼

治理模式與評價

n 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

n 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

n 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

n 公司治理模式的趨同化

n 案例討論題:日本索尼的公司治理改革

公司治理原則與評價：沒有規(guī)矩何成方圓

n 公司治理原則：治理實務(wù)的指引

n 公司治理評價：治理實踐的呼喚

n 中國公司治理評價指數(shù)設(shè)計與應(yīng)用

優(yōu)化公司治理創(chuàng)造公司價值

下篇   公司治理下的財務(wù)管控

引言：投資者如何面對財務(wù)失控進行管控

面對，企業(yè)集團財務(wù)權(quán)力分散、缺乏監(jiān)督；會計信息失真、假賬嚴重，費用支出失控、虧損增加；對外投資泛濫、損失 嚴重；內(nèi)部人控制損害出資人、企業(yè)利益；集團成員單位各自為政，追求各自的財務(wù)目標，導(dǎo)致決策次優(yōu)化；資源在集團成員單位之間的調(diào)動 困難，資源不能優(yōu)化配置，集團內(nèi)部資源配置上的重復(fù)浪費，影響規(guī)模經(jīng)濟效益的發(fā)揮等問題；如何管控？

公司治理、公司管理與財務(wù)管理

投資決策與財務(wù)評估

預(yù)算管控

成本管控

n  融資活動與成本管理

n 投資活動與成本管理

n  經(jīng)營活動與成本管理

集團型企業(yè)財務(wù)管控模式與體系

n 集團型企業(yè)財務(wù)管控模式

n 集團財務(wù)組織功能及人事安排（集團公司與子公司權(quán)限的劃分？）

集團型企業(yè)資金運作與管控模式

n 公司經(jīng)營管理循環(huán)的財務(wù)解析？

n 集團型企業(yè)現(xiàn)金創(chuàng)造機制解析？

n 集團型企業(yè)資金集中管理技術(shù)？

n 集團型企業(yè)資金管理運作模式？

集團型企業(yè)需要考慮的稅務(wù)問題？

集團型企業(yè)風(fēng)險控制體系的構(gòu)建

舉例：集團型企業(yè)常見風(fēng)險分析？

內(nèi)部審計及績效管理——怎樣提升集團的財務(wù)管控水平？

公司像一顆大樹，管理就是樹干、財務(wù)效益是果實，公司治理就是樹的根。